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公元756年，唐肃宗在宦官李辅国的幕后策划中登上了帝位。唐肃宗登基后，李辅国被任命为殿中监，封为国公！然而，独断专行、把持朝政的李辅国并不以江山社稷为重，而是暗中勾结倍受肃宗恩宠的淑妃张良娣，想在建宁王府设下鸿门宴，行刺谋杀太子李俶，并借机嫁祸于建宁王李倓。 　　太子李俶即将赴宴前，对李辅国和淑妃的阴谋勾结早有觉察和防备的老臣老太傅，让早在五年前就为太子李俶找好的替身李时豫代替太子赴宴。李时豫以其多年来练就的机智和高强的武功替太子挡过此劫，自己却不幸落在佞臣李辅国的手中。李辅国一计未成又生一计。在李辅国和淑妃的谗言中，建宁王李倓被毒酒赐死；老太傅和李时豫被押上囚车，游街示众，以期太子李俶现身。 　　李俶果然中计，结果救人未成却遭受追杀。千钧一发之际，李俶被侠女吴满娇和她父亲吴老头拼死救下。与此同时，百密一疏的李辅国低估了李时豫的意志，李时豫谨记老太傅...。雷刚（林嘉华 饰）本是广州第一的武林高手，却在一次对决之中败给了黄飞鸿（姜大伟 饰），声败名裂，还染上了麻风病。雷正龙（黄宗泽 饰）是雷刚的徒弟，他将师傅的落魄全都怪罪到了黄飞鸿的头上，遂前去找其报仇，没想到黄飞鸿反而传授给他了一套雷家诠法，让雷正龙颇受触动。 一次偶然中，黄飞鸿于茶楼之中结识了莫兰桂（刘璇 饰）和游三水（马国明 饰）兄妹两，尽管义父禁止两人习武，但黄飞鸿还是偷偷的将武功传授给了他们。游三水习武的目的十分单纯，那就是吸引葵花（陈法拉 饰）的注意，然而，葵花的心思全在雷正龙的身上。与此同时，黄飞鸿和莫兰桂之间渐渐产生了深厚的感情，这让一直追求莫兰桂的雷正龙感到十分不是滋味。。